八匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節(jié)火車正以“馬拉火車”的夢(mèng)幻奇景奔騰在南部中國(guó)的崇山峻嶺之間?；疖囓囶^的煙囪里蒸汽蒸騰而上，不過(guò)這蒸汽的來(lái)源其實(shí)是車廂內(nèi)巨大的火鍋?；疱伵試I官上任的老湯（葛優(yōu)飾），以及他的夫人（劉嘉玲飾）和師爺。志滿意得的老湯不知道，一場(chǎng)危機(jī)正在等待著他，他們的命運(yùn)也將從此改變。

就在老湯等人在火車內(nèi)飲酒作樂(lè)之時(shí)，綠林俠匪張牧之率領(lǐng)眾兄弟們埋伏在山谷兩側(cè)。幾聲槍響劃破天際，隨著張牧之“讓子彈飛一會(huì)兒”的話音落下，一場(chǎng)讓人眼花繚亂的劫案就此展開(kāi)。火車騰空而起跌落水中，老湯和夫人成了張牧之階下囚。為求保得性命，老湯靈機(jī)一動(dòng)謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進(jìn)城當(dāng)官的縣長(zhǎng)之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和老湯之間的關(guān)系也從生死宿敵變搭檔。

上任鵝城，張牧之躊躇滿志；而鎮(zhèn)守鵝城的惡霸黃四郎（周潤(rùn)發(fā)飾），則虎視眈眈。號(hào)稱南國(guó)一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據(jù)的年代里權(quán)傾一方。他門客云集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉(xiāng)里。獨(dú)孤求敗的黃四郎對(duì)這個(gè)膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過(guò)又是一個(gè)只來(lái)掠奪錢財(cái)?shù)牟莅?，全然不知馬的真實(shí)身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的“師爺”老湯則在權(quán)衡著張牧之和黃四郎之間，誰(shuí)才會(huì)贏到最后。

原本只想撈些實(shí)利的張牧之，上任鵝城之后卻雄心百倍，黃四郎及其鄉(xiāng)黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國(guó)救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案；晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟(jì)貧。此番種種舉動(dòng)當(dāng)然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢(shì)力在鵝城水火不容，刀鋒相見(jiàn)，兩邊連番使出美人計(jì)、雙簧計(jì)、空城計(jì)等種種計(jì)策，雙方你來(lái)我往斗智斗勇，一樁樁命案在鵝城接連發(fā)生，火拼械斗也不斷升級(jí)。

充滿誘惑和欲望的鵝城，宛如北洋時(shí)期烽火連天中國(guó)的縮影。綠林俠匪張牧之和南國(guó)一霸黃四郎的爭(zhēng)斗高潮迭起，懸念叢生；通天大騙老湯的選擇也不停左右勝負(fù)的天平。在他們爭(zhēng)斗的過(guò)程中，販夫走卒、青樓鼓女、莽漢說(shuō)客一一登場(chǎng)，激烈的槍戰(zhàn)之中穿插著感人至深的亂世兒女情長(zhǎng)，艷陽(yáng)樓花姐和縣長(zhǎng)夫人亂世紅顏的命運(yùn)讓人扼腕嘆息。在一系列的慘烈的犧牲和焦灼的對(duì)峙之后，張牧之終于迎來(lái)了和黃四郎血脈賁張的大決戰(zhàn)。

英雄的傳說(shuō)總是被人傳頌，而曲終人散之后，張牧之才明白了自己最終需要的是什么。

演員表

姜文 飾 張牧之

簡(jiǎn)介 ?張麻子/假馬邦德

配音 ?姜文

周潤(rùn)發(fā) 飾 黃四郎

簡(jiǎn)介 ?鵝城惡霸

配音 ?宣曉鳴

葛優(yōu) 飾 馬邦德

簡(jiǎn)介 ?假湯師爺

配音 ?宣曉鳴(川話)

劉嘉玲 飾 縣長(zhǎng)夫人

配音 ?岳紅(川語(yǔ))

周韻 飾 花姐

配音 ?周韻

陳坤 飾 胡萬(wàn)

配音 ?陳坤

邵兵 飾 老二

配音 ?邵兵

姚櫓 飾 胡千

配音 ?商虹

廖凡 飾 老三

配音 ?廖凡

姜武 飾 武舉人

配音 ?姜武