上市公司私有化是什么意思

所謂私有化（Privatition），是指由上市公司大股東作為收購(gòu)建議者所發(fā)動(dòng)的收購(gòu)活動(dòng)，目的是要全數(shù)買(mǎi)回小股東手上的股份，買(mǎi)回后撤銷(xiāo)這間公司的上市資格，變?yōu)榇蠊蓶|本身的私人公司。是資本市場(chǎng)一類(lèi)特殊的并購(gòu)操作；與其他并購(gòu)操作的最大區(qū)別，就是它的目標(biāo)是令被收購(gòu)上市公司除牌，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。私有化以后，公司可以不再按照SEC的要求來(lái)做定期信息披露，企業(yè)的法律咨詢費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用都可以適當(dāng)減少，而公司高層和大股東施展動(dòng)作也可以少了阻礙。當(dāng)市值不能準(zhǔn)確反映公司的價(jià)值時(shí)，私有化可以讓公司行為不再以股價(jià)為中心，而是依據(jù)現(xiàn)金流等因素來(lái)做出決策，可以提高公司在股市外其他市場(chǎng)的融資能力，公司治理會(huì)更加靈活。公司可以致力于長(zhǎng)期目標(biāo)，而不是常常為短期符合市場(chǎng)預(yù)期而煩惱。公眾監(jiān)管少了，一些敏感信息也可以不必要披露。

補(bǔ)充：簡(jiǎn)單說(shuō)就是：控權(quán)股東全數(shù)買(mǎi)入其他小股東的股份?？梢岳斫鉃橹鲃?dòng)尋求退市的過(guò)程。

私有化在美國(guó)的第一次大規(guī)模涌現(xiàn)，是在20世紀(jì)70年代初。當(dāng)時(shí)美國(guó)股市蕭條，股價(jià)大跌，而這一下跌并不是因?yàn)楣纠麧?rùn)下降造成的，這使得很多公司的股票市值被嚴(yán)重低估。

通常使用going private一詞來(lái)指代“私有化”行為，SEC制定的規(guī)則13e-3(rule 13e-3)中使用了going private transaction一詞。（根據(jù)顏炳杰《美國(guó)上市公司私有化相關(guān)法律問(wèn)題》）

上市公司為什么要私有化

hotashang：私有化的原因有很多，例如：

(1)公司戰(zhàn)略、架構(gòu)的調(diào)整與重構(gòu)

盛大的私有化后，陳天橋?qū)⒂懈鄷r(shí)間思考盛大未來(lái)。陳天橋一直希望構(gòu)建娛樂(lè)帝國(guó)，擺脫對(duì)單一網(wǎng)游業(yè)務(wù)的依賴，但多年來(lái)整合收購(gòu)的公司，業(yè)績(jī)并不理想，包括盛大文學(xué)、酷6等都在持續(xù)虧損，反而需要游戲業(yè)務(wù)不斷輸血。而作為上市公司，盛大面臨著來(lái)自美國(guó)資本市場(chǎng)巨大的業(yè)績(jī)壓力。一方面，盛大文學(xué)、酷6網(wǎng)已有業(yè)務(wù)虧損持續(xù)放大，另一方面，新啟動(dòng)業(yè)務(wù)前期需要巨大的資金投入作支撐，因此盛大需要游戲業(yè)務(wù)不斷向這些業(yè)務(wù)輸血。由此帶來(lái)的結(jié)果是，從2010年開(kāi)始的近六個(gè)季度，盛大整體運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率不斷下降，盛大2011年Q2營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(GAAP)為8280萬(wàn)元人民幣，同比降63.43%，環(huán)比降44.09%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)(非GAAP)為1.38億元人民幣。而作為上市公司，盛大的業(yè)績(jī)壓力也隨之升溫，資本市場(chǎng)不可能長(zhǎng)期容忍孵化業(yè)務(wù)所帶來(lái)的虧損、利潤(rùn)率低、盈利空間有限等不確定性因素。私有化退市后，陳天橋也許不必再苦于每個(gè)季度的業(yè)績(jī)指標(biāo)是否完成，而能夠更加專(zhuān)心、更加自由的放手勾勒娛樂(lè)版圖。

補(bǔ)充：阿里巴巴的私有化，應(yīng)該也主要是這個(gè)原因，其B2B業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，簡(jiǎn)單理解就是從會(huì)員費(fèi)模式向按效果付費(fèi)模式轉(zhuǎn)變。除了業(yè)績(jī)壓力，應(yīng)該還有一個(gè)考慮：退市之后不必再向外公布自己的戰(zhàn)略意圖及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

(2)在美國(guó)市場(chǎng)估值不高

2011年的海外資本市場(chǎng)，數(shù)支中概股受遭做空機(jī)構(gòu)欺詐指控并遭獵殺。統(tǒng)計(jì)顯示，2011年3月以來(lái)，24家在美上市的中國(guó)公司遭遇審計(jì)師辭職或曝光審計(jì)對(duì)象財(cái)務(wù)問(wèn)題，19家遭遇美國(guó)證監(jiān)會(huì)停牌或摘牌。而上一年度，這一數(shù)據(jù)僅為8家。這意味著，在美上市的中國(guó)公司正在遭遇一場(chǎng)群體性的誠(chéng)信危機(jī)。上市公司估值和股價(jià)大幅縮水。一些公司開(kāi)始考慮私有化。2011年4月15日，同濟(jì)堂宣布將被復(fù)星醫(yī)藥控股子公司等2家公司并購(gòu)，成為二者全資私有公司，終止紐交所上市。2011年5月21日，中消安宣布聯(lián)合貝恩資本旗下子公司以每股9美元的價(jià)格回購(gòu)所有的流通股。2011年8月19日，康鵬化學(xué)宣布，由春華基金及董事長(zhǎng)楊建華共同持有的Halogen Ltd對(duì)公司的私有化收購(gòu)計(jì)劃已完成。

補(bǔ)充：如前所述，美國(guó)70年初期第一波大規(guī)模私有化的原因便是低估。

(3)回歸A股

2012年2月20日，海灣資源表示其董事長(zhǎng)已通知該公司，Shandong Haoyuan Industrial Group Co.,Ltd.（簡(jiǎn)稱"SHIG"）與Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co.,Ltd.("Ocean Bright")正在考慮將海灣資源作為溴鹽工業(yè)鞏固戰(zhàn)略的組成部分，以促成SHIG在中國(guó)上市，所以海灣資源或?qū)⑦M(jìn)行私有化交易，來(lái)滿足SHIG在中國(guó)上市需要具備的條件。

補(bǔ)充：此前有過(guò)一些這樣的案例，例如中糧集團(tuán)完成鵬利國(guó)際H股私有化后重新進(jìn)入A股變身中糧地產(chǎn)（2003年4月鵬利國(guó)際退市，2006年4月25日，深寶恒（000031）更名為中糧地產(chǎn)）；“上實(shí)醫(yī)藥”H股變身A股；從新加坡退市回歸A股的南都電源，第一家從海外上市回歸到A股上市的企業(yè)是南都電源(300068.SZ)，南都電源的主體公司，2000年在新加坡借殼上市，2005年退市，2010年初登陸A股創(chuàng)業(yè)板。

(4)高昂的上市運(yùn)營(yíng)費(fèi)用

在美國(guó)的上市公司的主體為滿足證監(jiān)會(huì)及納斯達(dá)克市場(chǎng)的要求，需要定期或不定期披露公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，需要與投資者保持良好的關(guān)系，需要定期要財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)。每年付給律師、審計(jì)師、投資者關(guān)系顧問(wèn)及其他顧問(wèn)費(fèi)用不下百萬(wàn)美元，這對(duì)于市值較小的上市公司是不堪重負(fù)的。象中能集團(tuán)退市就有這方面的考量。

補(bǔ)充：這個(gè)問(wèn)題我請(qǐng)教了羅仕證券中國(guó)首席代表馬峻，他認(rèn)為維持上市公司地位的成本不會(huì)低于100萬(wàn)美元，大一點(diǎn)的數(shù)百萬(wàn)美元。2007年，tom私有化退市后，時(shí)任CEO湯美娟對(duì)媒體表示：私有化每年將為集團(tuán)節(jié)約4000萬(wàn)元（按語(yǔ)境，應(yīng)是指港幣）的行政費(fèi)用，這些費(fèi)用包括在美國(guó)、香港市場(chǎng)的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)以及相關(guān)的行政支出等。（http://news.163.com/07/0822/08/3MG5A128000120…）

（5）在美中國(guó)概念股受到越來(lái)越大的外部壓力，比如證監(jiān)會(huì)、交易所愈加嚴(yán)格的監(jiān)管及要求、做空力量帶來(lái)的包括集體訴訟在內(nèi)的負(fù)面影響等等。

2011年10月29日，泰富電氣在紐約召開(kāi)特別股東大會(huì)，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購(gòu)方所持股份，84%的非關(guān)聯(lián)方投票贊成公司私有化，僅0.1%的股東投了反對(duì)票。由此，長(zhǎng)達(dá)近13個(gè)月的泰富電氣私有化正式完成。早在2011６月中旬，研究機(jī)構(gòu)香櫞研究就質(zhì)疑泰富電氣在巨額貸款協(xié)議和財(cái)務(wù)狀況等方面上演“龐氏騙局”，導(dǎo)致泰富電氣的股價(jià)在一天之內(nèi)暴跌51.17%。盡管公司多次針對(duì)質(zhì)疑展開(kāi)回應(yīng)，但空頭并未就此罷休，此后又多次質(zhì)疑泰富電氣私有化的真實(shí)性。上周三，一位名為Chimin Sang的博主在其博客中再度質(zhì)疑泰富電氣向當(dāng)局提交的稅務(wù)報(bào)告真實(shí)性，并宣稱已買(mǎi)入泰富電氣的看跌期權(quán)。之后，香櫞研究再度質(zhì)疑泰富電氣缺乏透明度，以及公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)?nèi)狈侠淼闹?。泰富電氣的退市，就不需要再面?duì)第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，也不需要對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出回應(yīng)。一個(gè)公司考慮私有化動(dòng)機(jī)在通過(guò)是復(fù)雜、多方面的。有對(duì)整個(gè)市場(chǎng)行情的考慮，有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的考慮，也有對(duì)公司未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃的考量。而以上提到的私有化的動(dòng)機(jī)是中概股公司選擇私有化時(shí)主要考量的要素。

上市公司私有化的方式

在美國(guó)上市的公司，有以下三種方式

（1）長(zhǎng)式合并路徑，由大股東直接與目標(biāo)公司合并，或由大股東先設(shè)立一個(gè)全資子公司，然后通過(guò)該子公司與目標(biāo)公司進(jìn)行合并。在合并協(xié)議中通常會(huì)規(guī)定，小股東放棄目標(biāo)公司股份后所獲的對(duì)價(jià)為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股等。（根據(jù)顏炳杰《美國(guó)上市公司私有化相關(guān)法律問(wèn)題》）盛大所采取的就是這種方式。

（2）要約收購(gòu)&簡(jiǎn)易合并，通常的操作分為兩個(gè)步驟，第一步是大股東通過(guò)要約收購(gòu)獲得足夠多的股份，使其控制的股份達(dá)到目標(biāo)公司總股份的90%以上；第二步進(jìn)行一個(gè)簡(jiǎn)易合并，合并決議中規(guī)定，小股東放棄目標(biāo)公司股份后所獲的對(duì)價(jià)為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股。該簡(jiǎn)易合并只需要母公司董事會(huì)作出決議即可實(shí)施，不需要母、子公司的股東大會(huì)決議通過(guò)。（根據(jù)顏炳杰《美國(guó)上市公司私有化相關(guān)法律問(wèn)題》）

（3）反向股份分割：公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的要求，從而無(wú)需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。如果并購(gòu)方在公司的權(quán)益大于其他任何非關(guān)聯(lián)股東，并購(gòu)方可以實(shí)行反向股份分割，發(fā)行新的股票，合并之前幾份舊的股票，同時(shí)，這一份新的股票數(shù)額將超過(guò)最大的非關(guān)聯(lián)股東持有的權(quán)益。

香港的情況有一些差別，有兩種方式：收購(gòu)或協(xié)議安排

（1）收購(gòu)（類(lèi)似于要約收購(gòu)&簡(jiǎn)易合并）：控權(quán)股東可向所有股東提出全面收購(gòu)的建議，以收購(gòu)他們的股份。如果被收購(gòu)的公司在香港注冊(cè)成立，當(dāng)控權(quán)股東(包括與他一致行動(dòng)的人士)累計(jì)取得在提出收購(gòu)建議時(shí)可接納建議的股份以價(jià)值計(jì)的90%時(shí)，他便有權(quán)可以選擇強(qiáng)制收購(gòu)余下的股份。如被收購(gòu)的公司在外國(guó)注冊(cè)成立，控權(quán)股東則須根據(jù)當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)法例行事。

（2）協(xié)議安排：控權(quán)股東會(huì)要求公司向股東提出協(xié)議安排，建議注銷(xiāo)所有小股東持有的股份。有關(guān)的協(xié)議安排必須根據(jù)公司成立所在地的公司法執(zhí)行，并由所有股東投票決定。如協(xié)議獲得通過(guò)，協(xié)議對(duì)所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷(xiāo)，而控權(quán)股東將因此持有該公司100%的投票權(quán)。阿里巴巴采取的就是這種方式。

上市公司私有化流程

hotashang：大致如下：收購(gòu)方委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)——目標(biāo)公司宣布收到或接受收購(gòu)要約——目標(biāo)公司成立特別委員會(huì)——特別委員會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)——收購(gòu)方設(shè)立并購(gòu)母公司與并購(gòu)子公司——目標(biāo)公司與收購(gòu)方的并購(gòu)子公司簽訂并購(gòu)協(xié)議——向證監(jiān)會(huì)提交表格13E-3——召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)——私有化完成，股票停止交易，退市結(jié)束；

補(bǔ)充：

筆者也向羅仕證券中國(guó)首席代表馬峻請(qǐng)教過(guò)流程的問(wèn)題，他補(bǔ)充道，在特別委員會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)之后，財(cái)務(wù)顧問(wèn)會(huì)出公平性意見(jiàn)，也可能還有個(gè)詢價(jià)的過(guò)程(go-shop)——董事會(huì)和賣(mài)方達(dá)成協(xié)議（或者否決，或者重新談一個(gè)價(jià)格，美國(guó)跟香港不一樣，在香港，一年內(nèi)是不能重新定價(jià)的，但美國(guó)可以），之后再向SEC提交13E-3表格，SEC會(huì)審核，有時(shí)候會(huì)要求補(bǔ)充一些文件，也許會(huì)有三四輪來(lái)回。在獲得SEC審核之后，公司要向全體股東寄出股東代理委托書(shū)14A。文件發(fā)出和股東大會(huì)召開(kāi)之間通常間隔20天，給股東有時(shí)間考慮是否接受要約。

綜上所述，流程大致是：

收購(gòu)方委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)——目標(biāo)公司宣布收到不具約束力的收購(gòu)意向——目標(biāo)公司成立特別委員會(huì)——特別委員會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)——收購(gòu)方設(shè)立并購(gòu)母公司與并購(gòu)子公司——投行出公平性意見(jiàn)——董事會(huì)和賣(mài)方達(dá)成協(xié)議（或者否決，或者重新談一個(gè)價(jià)格）——向證監(jiān)會(huì)提交表格13E-3——同時(shí)向股東發(fā)放收購(gòu)文件——（間隔20天）——召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)——股東大會(huì)投票通過(guò)（或否決）并購(gòu)——私有化完成，股票停止交易，退市結(jié)束（或投票沒(méi)通過(guò)，私有化失?。?/p>

以上應(yīng)該是長(zhǎng)式合并路徑這種方式的流程。

小股東能做什么

對(duì)于同意接受私有化要約的小股東：投票；或者什么也不做，等著股票換成錢(qián)（除非私有化失敗，所以如果強(qiáng)烈希望私有化成功，還是去投票）。

而不同意的小股東有兩條路：投反對(duì)票和起訴，但主要是投票。

先看香港的協(xié)議安排方式，香港證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上是這樣寫(xiě)的：

“擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出公布。小股東隨后會(huì)收到一份通函(通常于21日內(nèi))，解釋有關(guān)私有化對(duì)他們的影響、私有化計(jì)劃的預(yù)期時(shí)間表、獨(dú)立董事局委員會(huì)的意見(jiàn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)，以及公司的財(cái)務(wù)資料。如私有化以協(xié)議安排方式進(jìn)行，通函更須附有召開(kāi)股東大會(huì)的通告。然后，擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購(gòu)及合并守則》和公司法訂明的投票規(guī)定。以香港成立的上市公司為例，除了要符合香港法例的投票規(guī)定外，《公司收購(gòu)及合并守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權(quán)計(jì)算，最少75%出席股東大會(huì)及投票的無(wú)利害關(guān)系股東(意指所持股份為控權(quán)股東及與他一致行動(dòng)的人士持有的股份以外的股份)或他們的代表通過(guò)，以及不得有超過(guò)以投票權(quán)計(jì)算，所有無(wú)利害關(guān)系股東的10%投票反對(duì)”。以阿里巴巴為例，阿里巴巴遵循的是開(kāi)曼群島公司法，其中第86條寫(xiě)到某種類(lèi)型的債權(quán)人或股東親自或通過(guò)其代理人出席了會(huì)議并進(jìn)行了投票，不少于75%同意，即對(duì)其他股東也有約束力，沒(méi)有提到不能有超過(guò)10%的反對(duì)票。不過(guò)按阿里巴巴在公告里寫(xiě)的投票規(guī)則，跟香港證監(jiān)會(huì)舉的香港公司的例子比較相近，同樣規(guī)定了不能有超過(guò)10%的反對(duì)票，只是有很小的差異。提出要約之時(shí)，阿里巴巴集團(tuán)及其一致行動(dòng)人共有上市公司73.45%的股份，獨(dú)立股東持股26.55%，73.45%的股份中包括了阿里巴巴此前向一小批個(gè)別人士（馬云、蔡崇信等）發(fā)行0.48%的優(yōu)先股，按照阿里巴巴的公告，這一部分也是屬于收購(gòu)的計(jì)劃股份，也是有投票權(quán)的，但他們放棄了。也就是說(shuō)，有權(quán)對(duì)阿里巴巴的私有化要約進(jìn)行投票表決的是26.55% 0.48%=27.03%（要約人及其一致行動(dòng)沒(méi)有投票權(quán)）。

投票當(dāng)天，如果親自或派代表出席的股東之中，以投票權(quán)計(jì)算不少于75%（出席者的75%）投了贊成票，而且反對(duì)票不超過(guò)擁有表決權(quán)的股東的10%，即所有股權(quán)的2.703%（27.03%的10%），那么阿里巴巴私有化要約就通過(guò)了。這兩個(gè)條件之中的任何一條不滿足，就失敗了。

如果投票通過(guò)，那么“對(duì)所有股東都具約束力，你必須接受該私有化建議。你的股票將會(huì)被自動(dòng)注銷(xiāo)，并會(huì)根據(jù)私有化建議中的條款取得應(yīng)得的代價(jià)”（據(jù)香港證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站）。

有報(bào)道稱“中小散戶如果看好公司的長(zhǎng)期發(fā)展，不打算將手頭股票賣(mài)給“要約人”，也可以繼續(xù)持有，進(jìn)入一個(gè)類(lèi)似大陸三板市場(chǎng)的市場(chǎng)進(jìn)行交易”。這種說(shuō)法是不對(duì)的。美國(guó)股市的情況，請(qǐng)教了羅仕證券中國(guó)首席代表馬峻，他說(shuō)：“股東大會(huì)投票，有的公司會(huì)要求少數(shù)股東里的多數(shù)通過(guò)，有的只要求簡(jiǎn)單多數(shù)，這跟每個(gè)公司注冊(cè)地、公司章程和特別委員會(huì)的要求有關(guān)系”。

曾經(jīng)有報(bào)道寫(xiě)“根據(jù)SEC規(guī)定，上市公司要實(shí)現(xiàn)私有化，必須要有超過(guò)50%以上的流通股股東投票贊同”，我在SEC的涉及私有化的rule 13e-3中沒(méi)有看到這樣的描述，我詢問(wèn)了記者，她是聽(tīng)泰富電氣的律師講的，也許是來(lái)自這一條：“特拉華州《普通公司法》在第251條對(duì)長(zhǎng)式合并做了一般性的規(guī)定，如進(jìn)行合并需要經(jīng)過(guò)雙方董事會(huì)的批準(zhǔn)，以及全體具有表決權(quán)股份的半數(shù)通過(guò)等。第262條還為反對(duì)長(zhǎng)式合并及不滿意合并價(jià)格的股東提供了評(píng)估請(qǐng)求權(quán)救濟(jì)(appraisal)”。（據(jù)顏炳杰《美國(guó)上市公司私有化相關(guān)法律問(wèn)題》）

對(duì)于要約收購(gòu)&簡(jiǎn)易合并這樣的流程，由于沒(méi)有投票這個(gè)過(guò)程，小股東沒(méi)有選擇的余地，如何保證公平，我沒(méi)查到相關(guān)的法規(guī)，我寫(xiě)email請(qǐng)教了香港證監(jiān)會(huì)，不過(guò)他們的回答是：“牽涉到在香港法律下當(dāng)某些特定條件達(dá)成時(shí)所容許的一個(gè)機(jī)制”，不會(huì)做出評(píng)論。

上市公司私有化溢價(jià)情況

根據(jù)羅仕證券的研究報(bào)告，最近26個(gè)已經(jīng)宣布（或已經(jīng)完成或放棄）的中概私有化項(xiàng)目，平均溢價(jià)為47%，其中位值為25%。

根據(jù)彭博的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在過(guò)去10年中，交易額超過(guò)10億美金的56宗已經(jīng)完成或者正在申請(qǐng)的互聯(lián)網(wǎng)公司回購(gòu)中，平均溢價(jià)為29%。香港聯(lián)交所過(guò)去3年中，上市公司私有化通常是最后十個(gè)交易日平均收盤(pán)價(jià)溢價(jià)25%—45%。

1997年到2003年間英國(guó)共發(fā)生117宗上市公司私有化交易。這些交易中目標(biāo)公司股東平均獲得超過(guò)私有化前股票市場(chǎng)價(jià)格40%的溢價(jià)。2006年4月A股市場(chǎng)中石化將四家上市公司私有化,收購(gòu)價(jià)均比前一個(gè)月平均收盤(pán)價(jià)溢價(jià)18%以上。（包振宇《我國(guó)上市公司私有化動(dòng)因探析:理論綜述與個(gè)案研究》）

上市公司私有化的成本

hotashang：退市費(fèi)用高昂。并購(gòu)方在收購(gòu)一家公司的整體權(quán)益時(shí)，需要律師幫助向SEC遞交13e-3表（1934年證券法案規(guī)則）等信息披露文件，還需要支付會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的費(fèi)用，交易的融資費(fèi)用，以及潛在的訴訟費(fèi)等。美國(guó)一些地方法院對(duì)私有化實(shí)行很?chē)?yán)格的審查。同樣，SEC審查私有化材料時(shí)也很詳細(xì)。這些都需要龐大的費(fèi)用支付。據(jù)中能集團(tuán)董事長(zhǎng)鄧天洲介紹中能集團(tuán)退市時(shí)，“單中介服務(wù)這一項(xiàng)花費(fèi)，上市時(shí)我花了200萬(wàn)美元，退市同樣也花了200萬(wàn)美元?！保耸械?00萬(wàn)美元中介費(fèi)里有至少150萬(wàn)美元是付律師費(fèi)?！霸诿绹?guó)退市需要很多律師，我們自己用了5家律師事務(wù)所，訴訟時(shí)又用了5家律師事務(wù)所，其中支付給特別委員會(huì)律師的錢(qián)最多。”

補(bǔ)充：我打聽(tīng)下來(lái)，私有化成本變化很大，早期的一些公司，上千萬(wàn)美金的都有，比如說(shuō)中國(guó)安防、泰富電氣、康鵬化學(xué)，康鵬化學(xué)是970萬(wàn)美元，中國(guó)安防是1100多萬(wàn)美元?，F(xiàn)在退市的公司，四五百萬(wàn)美金的也有，還沒(méi)看到200萬(wàn)美元以下的。主要是兩塊費(fèi)用：財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法務(wù)顧問(wèn)。還有一些獨(dú)立董事的費(fèi)用、盡職調(diào)查、大量的印刷費(fèi)用。

泰富電氣退市時(shí)，其CEO楊天夫則對(duì)媒體說(shuō)：而為實(shí)現(xiàn)私有化支付的費(fèi)用成本就高達(dá)數(shù)千萬(wàn)美元，他對(duì)記者說(shuō)：“私有化是很貴的?！?/p>

如果私有化失敗，這些中介費(fèi)就白花了。

另外，私有化還面對(duì)著這樣的風(fēng)險(xiǎn)：

hotashang：退市會(huì)遭受股東訴訟。一旦啟動(dòng)私有化，如果私有化價(jià)格并不如投資者的預(yù)期，就會(huì)招致投資者的非議乃至訴訟。而如果一旦涉及訴訟，公司私有化的計(jì)劃就有可能流產(chǎn)。即使私有化成功，因?yàn)榇嬖趹叶礇Q的訴訟，從而對(duì)再次登陸其他市場(chǎng)產(chǎn)生影響。

hotashang：退市會(huì)受到做空者猛烈的攻擊。最為激烈的當(dāng)屬第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)阻擊泰富電氣私有化。

2011年6月，香櫞接連發(fā)布質(zhì)疑報(bào)告，稱泰富電氣私有化“子虛烏有”、總裁楊天夫“涉嫌欺詐”，認(rèn)為其股票價(jià)格應(yīng)低于7美元甚至更低。在今年7月至9月之間，有數(shù)十份匿名信寫(xiě)給交易貸款方國(guó)開(kāi)行、美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC），希望動(dòng)搖私有化推進(jìn)，砸壓股價(jià)。而楊天夫數(shù)次遭到諸如“雙規(guī)”、“被SEC調(diào)查”等質(zhì)疑，泰富電氣股價(jià)震蕩異常激烈。公司私有化進(jìn)程存在不確定性，做空機(jī)構(gòu)存在撰寫(xiě)不實(shí)研究報(bào)告的可能，進(jìn)而影響到投資方，攪局私有化進(jìn)程。2011年10月29日晚間，泰富電氣在紐約召開(kāi)特別股東大會(huì)，占總股本90.7%的股票支持公司私有化。最終泰富電氣涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)。

A股的私有化

WIND數(shù)據(jù)顯示，A股共有7只股票通過(guò)私有化退市，集中發(fā)生在2006年，均為石油石化類(lèi)企業(yè)。有分析指，2006年正值股改并為后期母公司上市鋪墊，中石油和中石化共對(duì)7家上市子公司（中石化四家：揚(yáng)子石化(000866)、齊魯石化600002)、石油大明(000406)、中原油氣000956)；中石油三家：吉林化工（000618）、錦州石化（000763）、遼河油田（000817））實(shí)施私有化退市。自此以后，A股便再無(wú)私有化聲音。