企業(yè)合并

企業(yè)合并亦稱 “公司合并”。兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的結(jié)果是，新企業(yè)的資產(chǎn)等于各個合并企業(yè)的資產(chǎn)總和。

企業(yè)合并條件

1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提。

2、應(yīng)按一定的法定程序進行，這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更，而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益。

3、合并的結(jié)果是多個公司合成一個公司，原有的公司主體資格既可能是全部地消失，從而生成一個全新的主體，也可能是其中一個主體資格保留，其余主體均喪失獨立的法律人格。

4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協(xié)商、自愿及合意等條件，但它又有其特殊性。

（1）必須以書面形式作出，甚至有的國家還要求必須公證，并且有比普通的合同訂立要求更嚴的授權(quán)，即需經(jīng)公司的股東會以特殊表決程序作出表決。

（2）合同標的不是普通的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)的混合轉(zhuǎn)移或重新組合。

（3）突破了傳統(tǒng)民法中"契約專有"(Privity)的原則，公司合并合同的權(quán)利義務(wù)的實現(xiàn)影響到當事人以外的第三人的利益，因此有的國家的公司法明確規(guī)定此種合同不適用民法典中的契約規(guī)則。

企業(yè)合并方式

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

1、公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

2、以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

企業(yè)合并程序

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)。

2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限。

3、合并各方公司股東會的決議;股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

4、合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

5、驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負債表。

6、修改后的公司章程或章程修正案。

7、在報紙上登載合并公告一次的證明。

8、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實擔(dān)保或與債權(quán)人達成協(xié)議，公司承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

9、合并后新公司股東會的決議。

10、新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》。

11、因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明。

12、合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

13、營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時變更其他登記事項的，還應(yīng)按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

14、合并涉及國有、集體產(chǎn)權(quán)變動的，應(yīng)經(jīng)評估后出示評估報告和批準文件，并參照評估后批準的價格辦理變更手續(xù)。

企業(yè)合并對員工的影響

公司法定代表人或廠名更換或被收購，并不能影響員工的勞動合同，員工的勞動合同在更名后的公司連續(xù)計算。如果公司名稱變更后裁員，可以按照勞動合同法相關(guān)規(guī)定，要求支付相應(yīng)的經(jīng)濟補償，工齡連續(xù)計算。

企業(yè)合并后債務(wù)承擔(dān)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》

第一百七十三條：公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條：公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

企業(yè)收購

企業(yè)通過一定的程序和手段取得某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購，取得被收購企業(yè)的實際控制權(quán)。

企業(yè)收購流程

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃。

2、確定收購目標企業(yè)

3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向。

4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議。

5、遞交立項報告。

6、上報公司。

7、上報上級主管部門待得到同意的批復(fù)后進入具體收購業(yè)務(wù)流程階段。

8、盡職調(diào)查。

9、盡職調(diào)查報告報公司。

10、審計、評估。

11、確定成交價。

12、上報項目建議書。

13、并購協(xié)議書及附屬文件簽署。

14、董事會決策程序；完成后進注冊變更登記階段。

15、資金注入。

16、辦理手續(xù)。

17、產(chǎn)權(quán)交接。

18、變更登記。

企業(yè)收購注意事項

1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。

企業(yè)兼并

企業(yè)兼并是兩個或兩個以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進行股權(quán)合并，以實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。企業(yè)兼并的核心問題是要確定產(chǎn)權(quán)價格，這是轉(zhuǎn)移被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)。

企業(yè)并購

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

接管或接收

它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

標購

是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

剝離

指一個企業(yè)出售它的下屬部門（獨立部門或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。

分立

是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn)，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

破產(chǎn)

指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財務(wù)失敗兩種類型。財務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會資產(chǎn)重組的形式。