2019年11月25日早間，東晶電子發(fā)公告稱，公司于2019年11月22日召開第五屆董事會第二十六次會議與第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，分別審議通過了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止籌劃重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司的交易事項(xiàng)。

以下是浙江東晶電子股份有限公司關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告原文：

浙江東晶電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2019年11月22日召開第五屆董事會第二十六次會議與第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，分別審議通過了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意公司終止籌劃重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司（以下簡稱“英雄互娛”或“被合并方”）的交易事項(xiàng)。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組的基本情況

1、上市公司換股吸收合并的交易對方為英雄互娛的全體股東。

2、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組的交易方案為：上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權(quán)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換，對于超出上市公司置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對英雄互娛進(jìn)行吸收合并；同時(shí)，對于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給天津迪諾投資管理有限公司（以下簡稱“迪諾投資”）或迪諾投資指定的第三方。

上市公司為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。收購請求權(quán)提供方將為上市公司的全體股東提供收購請求權(quán)。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

本次交易預(yù)案的具體內(nèi)容詳見公司于2019年6月25日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊載的《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱“《預(yù)案（修訂稿）》”）。

二、公司籌劃重組期間的相關(guān)工作

因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：東晶電子；證券代碼：002199）自2019年5月13日開市時(shí)起停牌，公司已于2019年5月13日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2019025）。停牌期間，公司依據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)布了本次交易的進(jìn)展情況，于2019年5月17日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2019026）。

2019年5月23日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議、第五屆監(jiān)事會第十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，具體方案詳見公司于2019年5月25日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“《預(yù)案》”）及其摘要。同時(shí)，公司與英雄互娛于2019年5月23日簽署《浙江東晶電子股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并協(xié)議》（以下簡稱“《換股吸收合并協(xié)議》”）。經(jīng)申請，公司股票于2019年5月27日開市起復(fù)牌。

2019年6月3日，公司收到了深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對浙江東晶電子股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第21號）（以下簡稱“《問詢函》”）。針對《問詢函》中提及的問題，公司與各中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方對相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真討論分析、核查及逐項(xiàng)落實(shí)，并對《預(yù)案》及其摘要等文件進(jìn)行了修訂與補(bǔ)充。具體內(nèi)容詳見公司于2019年6月25日披露的《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》（公告編號：2019043）、《預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)公告。

2019年6月26日，公司在深圳證券交易所會議室召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，對媒體關(guān)注的重大資產(chǎn)重組相關(guān)問題進(jìn)行解答，并于2019年6月27日發(fā)布了《關(guān)于媒體說明會召開情況的公告》（公告編號：2019047）。

2019年9月19日，公司召開第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于簽署<換股吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》。為保證相關(guān)審計(jì)、評估數(shù)據(jù)的時(shí)效性，更客觀體現(xiàn)被合并方的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，公司與英雄互娛于2019年9月19日簽署了《換股吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議”），對雙方于2019年5月23日簽署的《換股吸收合并協(xié)議》進(jìn)行修訂和補(bǔ)充。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，雙方同意并確認(rèn)，就《換股吸收合并協(xié)議》第一條定義中“評估基準(zhǔn)日”的定義由“本協(xié)議雙方確定的英雄互娛100%股權(quán)和擬置出資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日，即2019年3月31日”變更為“本協(xié)議雙方確定的英雄互娛100%股權(quán)和擬置出資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日，即2019年6月30日或雙方一致同意的其他日期”?！稉Q股吸收合并協(xié)議》中與“評估基準(zhǔn)日”相關(guān)的所有約定及安排適用上述變更后的定義。補(bǔ)充協(xié)議在雙方簽署后正式成立，與《換股吸收合并協(xié)議》同時(shí)生效。若《換股吸收合并協(xié)議》解除、終止或被認(rèn)定為無效，則補(bǔ)充協(xié)議亦相應(yīng)解除、終止或失效。

自本次重大資產(chǎn)重組的《預(yù)案》披露至今，公司根據(jù)交易的進(jìn)展情況，至少每三十日發(fā)布一次交易進(jìn)展公告。具體內(nèi)容詳見公司于2019年6月25日、2019年7月25日、2019年8月24日、2019年9月20日、2019年10月19日、2019年11月13日披露的《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告》（公告編號：2019046、2019048、2019051、2019062、2019064、2019067）。

三、終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因

自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織交易各相關(guān)方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)本次重組工作。因本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)、評估工作量較大，截至目前尚未完成；同時(shí)，交易各方?jīng)]有就本次交易的最終交易方案（包括但不限于最終交易價(jià)格、利潤承諾及補(bǔ)償?shù)龋┻_(dá)成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。鑒于前述情況，根據(jù)《換股吸收合并協(xié)議》第十五條的相關(guān)約定，該協(xié)議將于自協(xié)議簽署日起六個(gè)月期限屆滿后終止。

經(jīng)過與主要交易相關(guān)方的溝通，各方無法就《換股吸收合并協(xié)議》的展期事宜達(dá)成一致意見。為維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

四、終止籌劃的決策程序

2019年11月22日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，分別審議通過了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

五、終止籌劃重組對上市公司的影響

鑒于本次交易僅處于籌劃階段，重組方案尚未提交股東大會審議，且公司已簽署的《換股吸收合并協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議未滿足全部生效條件，終止籌劃本次重組事項(xiàng)是經(jīng)過公司審慎研究后做出的決定，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、其他事項(xiàng)

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司董事會對終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)給各位投資者造成的不便深表歉意，同時(shí)對長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。